V roce 1936 jako design Severní Karolina-třída byla dokončena, generální rada amerického námořnictva se sešla, aby diskutovala o dvou bitevních lodích, které měly být financovány ve fiskálním roce 1938. Přestože rada raději postavila další dva Severní Karolinas, náčelník námořních operací admirál William H. Standley se rozhodl pro nový design. V důsledku toho byla stavba těchto bitevních lodí odložena na FY1939, protože námořní architekti začali pracovat v březnu 1937. Zatímco první dvě lodě byly oficiálně objednány 4. dubna 1938, druhá dvojice lodí byla o dva měsíce později na základě povolení pro nedostatek, které prošlo kvůli rostoucímu mezinárodnímu trhu napětí. Přestože byla uplatněna klauzura eskalátoru druhé londýnské námořní smlouvy, která umožnila nový design namontovat 16 "zbraně, Kongres požadoval, aby bitevní lodě zůstaly v rámci limitu 35 000 tun stanoveného dříve Washingtonská námořní smlouva.
Při navrhování nového Jižní Dakota-třída, námořní architekti vytvořili širokou škálu plánů k posouzení. Hlavní výzvou se ukázaly být způsoby, jak vylepšit internet
Severní Karolina-třída při zachování limitu množství. Odpovědí byl návrh kratší, přibližně 50 stop, bitevní lodi, která obsahovala nakloněný systém brnění. To nabídlo lepší ochranu pod vodou než dřívější plavidla. Jak námořní vůdci volali po plavidlech schopných 27 uzlů, konstruktéři hledali způsob, jak toho dosáhnout, navzdory snížené délce trupu. Toho bylo dosaženo prostřednictvím kreativního uspořádání strojů, kotlů a turbín. Pro vyzbrojování, Jižní Dakotase rovná Severní Karolinas při montáži devíti 16 "kulometů Mark 6 16" do tří trojitých věží se sekundární baterií dvaceti dvouúčelových 5 "kulometů. Tyto zbraně byly doplněny rozsáhlým a neustále se měnícím doplňkem protiletadlových děl.Přidělen k loděnici Fore River Shipyard, třetí lodi třídy USS Massachusetts (BB-59), bylo stanoveno 20. července 1939. Stavba na bitevní lodi postupovala a 23. září 1941 vstoupila do vody. Jako sponzorka sloužila Frances Adams, manželka bývalého ministra námořnictva Charles Francis Adams III. Jak práce postupovala k dokončení, USA vstoupily druhá světová válka po Japonci útok na Pearl Harbor 7. prosince 1941. Uvedeno do provozu 12. května 1942, Massachusetts připojil se k flotile s kapitánem Francisem E. M. Whiting na příkaz.
Atlantické operace
Provádění shakedowských operací a školení v létě 1942, Massachusetts opustil americké vody, které padly, aby se připojily k admirálovi Henrymu K. Hewittovy síly, které se shromažďovaly pro Provozní svítilna vykládky v severní Africe. Přicházející z marockého pobřeží, bitevní loď, těžké křižníky USS Tuscaloosa a USS Wichitaa čtyř torpédoborců se zúčastnili Námořní bitva u Casablanky 8. listopadu. V průběhu bojů Massachusetts zapojil francouzské pobřežní baterie Vichy i neúplnou bitevní loď Jean Bart. Bitevní loď mlátila svými 16 "děly, zneškodnila francouzský protějšek a zasáhla nepřátelské torpédoborce a lehký křižník. Na oplátku to udrželo dva zásahy z pobřežní palby, ale obdrželo jen malé poškození. Čtyři dny po bitvě Massachusetts odešel do USA, aby se připravil na přesun do Tichého oceánu.
Do Tichého oceánu
Přechodem Panamského průplavu, Massachusetts dorazil do Nouméa, Nová Kaledonie 4. března 1943. Bitevní loď operovala na Šalamounových ostrovech přes léto a podporovala spojenecké operace na břehu a chránila pruhy konvoje před japonskými silami. V listopadu, Massachusetts promítali americké letadlové lodě, když na Gilbertovy ostrovy provedli nálety na podporu přistání Tarawa a Makin. Poté, co 8. prosince zaútočil na Nauru, pomohl v útok na Kwajalein následující měsíc. Po podpoře přistání 1. února Massachusetts připojil se, co by se stalo Zadní admirál Marc A. MitscherRychlá nosná pracovní skupina pro nálety proti japonské základně v Truku. Ve dnech 21. - 22. února bitevní loď pomohla bránit letadlové lodě před japonskými letadly, když dopravci zaútočili na cíle v Marianasu.
Posun na jih v dubnu, Massachusetts zakryl spojenecké vylodění v Hollandia v Nové Guineji, než promítl další stávku proti Trukovi. Poté, co 1. května odstřelil Ponapea, odjela bitevní loď z jižního Pacifiku na generální opravu u námořní loděnice Puget Sound. Tato práce byla dokončena později v létě a Massachusetts v srpnu se k flotile připojil. Odlet z Marshallových ostrovů začátkem října promítal americké letadlové lodě během náletů na Okinawa a Formosu a poté se přesunul na krytí Generál Douglas MacArthurpřistání na Leyte na Filipínách. Během ochrany pokračujeme v ochraně Mitscherových nosičů Bitva o Leyteský záliv, Massachusetts také sloužil v Task Force 34, která byla odpojena v jednom bodě, aby pomohla americkým silám mimo Samar.
Závěrečné kampaně
Po krátkém oddechu v Ulithi, Massachusetts a nosiče se vrátili k akci 14. prosince, když byly provedeny nájezdy proti Manile. O čtyři dny později byla bitevní loď a její úřady nuceny počasí Typhoon Cobra. Bouře viděla Massachusetts ztratit dva ze svých plováků a jednoho zraněného námořníka. Počínaje 30. prosincem byly provedeny útoky na Formosu, než dopravci přesunuli svou pozornost na podporu spojeneckých přistání v Lingayenském zálivu na Luzonu. Jak postupoval leden, Massachusetts chránili dopravce, když zasáhli francouzskou Indočínu, Hongkong, Formosu a Okinawu. Začátkem 10. února se přesunula na sever, aby zakryla nálety proti Japonsku na pevninu a na podporu EU invaze Iwo Jima.
Koncem března Massachusetts dorazil z Okinawy a zahájil bombardovací cíle v rámci přípravy na přistání 1. dubna. Zůstal v této oblasti až do dubna, zakryl dopravce a bojoval proti intenzivním japonským leteckým útokům. Po krátké době pryčMassachusetts v červnu se vrátil do Okinawy a přežil druhý tajfun. Bitevní loď útočila na sever s dopravci o měsíc později a provedla několik bombových útoků na japonskou pevninu počínaje 14. července útoky proti Kamaishi. Pokračování těchto operací, Massachusetts byl v japonských vodách, když nepřátelství skončilo 15. srpna. Nařídil Puget Sound pro generální opravu, bitevní loď odešla 1. září.
Později kariéra
28. ledna 1946, opuštění loděnice, Massachusetts krátce operoval podél západního pobřeží až do přijímání objednávek na Hampton Roads. Bitevní loď, která prošla Panamským průplavem, dorazila 22. dubna do zálivu Chesapeake. Vyřazeno z provozu 27. března 1947, Massachusetts přestěhoval se do Atlantické rezervní flotily. V tomto stavu zůstal až do 8. Června 1965, kdy byl převeden na Massachusetts Pamětní výbor pro použití jako muzejní loď. Převezeno do řeky Fall, MA, Massachusetts je nadále provozován jako muzeum a památník veteránům druhé světové války.